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    四川金鼎(集团)有限公司关于收购四川景程圣天建设工程有限公司51%股权的公告
    • 2021-12-29 00:23

    原标题:(集团)有限公司关于收购四川景程圣天建设工程有限公司51%股权的公告

    股票代码:600678股票简称:四川金鼎号。:Pro 2021-069

    特别提示

    公司及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

    ●交易简要内容:四川金鼎(集团)有限公司拟收购自然人丁玉海、张宝雯未缴足1元的四川景程圣天建设工程有限公司51%股权。上述股权收购完成后,公司将直接持有四川景程圣天建设工程有限公司51%的股权,成为控股股东。

    ●本次对外投资不涉及关联交易。

    ●本次交易不构成重大资产重组。

    ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

    ●本次交易金额在公司董事会审议权限内,无需提交公司股东大会审议。

    四川金鼎(集团)股份有限公司(以下简称“四川金鼎或公司”)第九届董事会第十八次会议通知于2021年12月24日以电子邮件、短信、电话等方式发出?;嵋橛?021年12月27日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人?;嵋橛啥鲁ち悍上壬鞒?,公司董事会秘书出席,公司监事、高级管理人员出席?;嵋榉稀豆痉ā泛汀豆菊鲁獭返挠泄毓娑??;嵋橐?票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购四川景程圣天建设工程有限公司51%股权的议案》,现将有关情况公告如下:

    一、外国投资概述

    为加强矿山生产经营业务管控能力,降低生产成本,提高经营效率和效益,增强公司抗风险和持续经营能力,公司与自然人丁玉海、张宝雯达成协议,公司以1元的价格收购四川景程圣天建设工程有限公司(以下简称“景程大厦或目标公司”)51%的股权,其中丁玉海持有的景程11号楼以0.22元的价格收购。收购完成后,公司直接持有景程大厦51%的股权,成为控股股东。公司委派人员担任景程大厦的执行董事,专门领导其生产和经营活动。

    本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    本次股权收购属于公司董事会职权范围,无需提交公司股东大会审议。

    公司董事会授权公司管理层签署股权收购相关协议,全权办理上述股权转让等相关登记备案事宜。

    二.交易对手的基本信息

    1.自然人:丁玉海

    性别:男性

    国籍:中国

    地址:昆明市盘龙区金色交响乐小区47号楼

    最近三年职业和职位的基本信息:

    2021年11月至今任四川景程圣天建筑工程有限公司监事,2021年9月至今任昆明宇泽企业管理有限公司董事长,2021年8月至今任云南吉瑞贸易有限公司董事长,2017年7月至今任云南泽图建筑工程有限公司董事长

    受控核心企业主营业务的基本情况:

    1.四川景程圣天建筑工程有限公司持股51%,主营业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程等建筑工程的总承包和施工。公司在营业;

    2.昆明宇泽企业管理有限公司,占股48%,主要从事企业投资和项目管理,公司在营业;

    3.云南吉瑞贸易有限公司持股49%,主营业务为建材、五金制品等相关贸易。公司在营业;

    4.云南泽图建筑工程有限公司持股100%。其主要业务是建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程、公路工程、园林绿化等工程项目的承包和施工。公司在营业。

    2.自然人:张宝雯

    性别:男性

    国籍:中国

    地址:云南省昆明市公园1903社区梦大西15号楼1单元502室

    最近三年职业和职位的基本信息:

    现任四川景程圣天建筑工程有限公司总经理,2018年10月至今任云南范洁置业有限公司总经理,2021年9月至今任昆明宇泽企业管理有限公司总经理,2021年8月至今任云南吉瑞贸易有限公司总经理。

    受控核心企业主营业务的基本情况:

    1.云南范洁置业有限公司持股90%,主营业务为房地产开发经营、企业管理咨询、企业推手规划、商务信息咨询等。公司在营业;

    2.四川景程圣天建筑工程有限公司持有49%的股份,主营业务为建筑工程、市政工程、钢结构工程、环保工程等建筑工程的总承包和施工。公司在营业;

    3.昆明宇泽企业管理有限公司总经理不持有公司股份,主要从事企业投资和项目管理,公司在营业;

    4.云南吉瑞贸易有限公司持股51%,主营业务为建材、五金制品等相关贸易。公司在营业。

    四川金鼎与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

    交易对方同意自愿放弃本次转让的上述股权的优先权。

    三.目标公司的基本信息

    ㈠基本信息

    公司名称:四川景程圣天建筑工程有限公司

    统一社会信用代码:91510104MA66FA1F1L

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:张宝雯

    注册资本:一千万元整

    成立日期:2020年1月15日

    经营期限:2020年1月15日至长期

    地址:四川省成都市锦江区汇源北路324号18号2楼

    经营范围:房屋建筑工程、地基与基础工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、桥梁工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、电力工程、石油化工工程、机电工程、铁路工程、港口与航道工程、冶金工程、通信工程及矿业工程(不含爆破)体育设施工程、消防设施工程、城市与道路照明工程、机电安装工程、输变电工程、 环保工程、土石方工程、防水防腐保温工程、堤防工程、防洪设施工程、水工隧洞工程、河湖整治工程、钢结构工程、园林绿化工程、古建筑工程、机电设备安装工程、水利水电安装工程、水工金属结构制造安装工程、起重设备安装工程、管道工程。 脚手架工程;建筑劳务分包;土地整理;地质灾害防治服务;花卉苗木(不含苗木)种植销售(限异地经营的分支机构);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可经营)

    (二)股权信息

    目前,标的公司的股权:

    收购后,目标公司的股权:

    本次交易涉及的股权、产权清晰,不存在质押或其他限制转让的情形,不存在诉讼、仲裁或冻结等司法措施,不存在其他妨碍所有权转移的情形。

    (三)交易标的最近一年及以后年度的主要财务指标。

    (单位:人民币)

    注:以上数据未经审计。

    本次交易完成后,目标公司报告将纳入公司合并报告范围。

    (四)确定本次交易价格的原则和方法

    鉴于丁玉海、张宝雯未缴足景程大厦注册资本,经三方协商一致,决定公司以人民币1元的价格收购上述51%的股权。

    四.股权转让协议的主要内容:

    转让方1(甲方):丁玉海

    转让方2(乙方):张宝雯

    受让方(丙方):四川金鼎(集团)有限公司

    鉴于甲、乙双方合法拥有四川景程圣天建筑工程有限公司(以下简称“公司”)的股权,甲方拟转让其拥有的公司11%的股权,乙方拟转让其拥有的公司40%的股权,且甲、乙双方要求转让其股权的要求已经公司股东大会批准,丙方同意分别转让甲、乙双方在公司51%的股权。

    鉴于甲、乙双方转让给丙方的股权为认缴未缴足,丙方对转让后转让的部分股权继续履行出资义务。

    鉴于公司目前具备成都市城乡建设委员会颁发的建筑企业资质(编号:D351088807):钢结构工程三级专业承包、环保工程三级专业承包、市政公用工程三级总承包、建筑工程三级总承包,有效期自2020年8月24日至2025年5月25日。三方确认本次股权转让不影响公司的继续资质。

    经甲、乙、丙三方友好协商,本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:

    第一条股权转让

    甲方同意将其持有的公司注册资本11%的股权转让给丙方,丙方同意接受转让。

    乙方同意将其持有的公司注册资本40%的股权转让给丙方,丙方同意接受。

    甲乙双方同意出售、丙方同意购买的股权包括该股权项下的所有附带权益和权利,上述股权不存在任何留置权(包括但不限于)、抵押权及其他第三方权利或债权。

    本协议生效后,甲乙双方对转让股权的公司管理、债权债务不承担任何责任或义务。

    第二条股权转让价格及价格支付方式

    1.甲方同意按照本协议约定的条件以0.22元(大写:0.22元)的价格将标的股权转让给丙方,丙方同意以此价格受让股权。

    2.乙方同意按照本协议约定的条件以0.78元(大写:0.78元)的价格将标的股权转让给丙方,丙方同意以此价格受让股权。

    3.丙方同意以下列方式向甲乙双方支付约定的价款:

    甲乙丙三方完成工商变更登记后五个工作日内,丙方支付甲方0.22元,乙方0.78元。

    第三条股权转让及相关费用

    三方同意办理协议约定的股权转让手续所产生的相关费用由甲乙双方承担,各自的比例由甲乙双方另行协商。

    三方应在协议生效后七日内提交相应的工商变更登记手续,并配合公司尽快办理股东变更审批手续。

    动词 (verb的缩写)本次投资的目的及其对公司的影响

    标的公司具有钢结构工程三级专业承包、环保工程三级专业承包、市政公用工程三级总承包、建筑工程三级总承包资质。公司此次拟收购目标公司51%股权,是公司在稳健经营基础上实施发展战略的重要举措。公司控股子公司一方面负责公司相关生产经营项目的建设,有利于公司生产经营活动的统一管理,使公司内部资源得到更好的优化整合,加强公司对生产活动各环节的管控,从源头上控制生产经营活动中的问题和隐患,实现整体持续健康发展。另一方面可以依托目标公司的资质开展相应的经营活动,有利于公司整体资源的整合和优化。

    不及物动词这项投资的风险分析

    公司本次投资符合公司发展规划的需要,但实际经营过程中可能面临管理运作、专业技能、人员配置、市场情况等不确定因素带来的风险。公司董事会将积极采取适当的策略和管理措施,持续加强风险管控,加强战略指导、财务监督和审计监督,防范和控制可能出现的经营风险,建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制,以不断适应业务要求和市场变化,确保相关业务稳健经营,努力争取。

    七.供参考的文件

    四川金鼎(集团)股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议

    特此公告。

    四川金鼎(集团)有限公司董事会

    2021年12月27日


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